Zaskarżanie uchwał organów właścicielskich spółek kapitałowych – zagadnienia podstawowe.

W spółkach kapitałowych udziały albo akcje, w zależności od rodzaju spółki, mogą należeć do jednego, dwóch lub nawet kilkudziesięciu wspólników czy też akcjonariuszy. O ile w przypadku tzw. spółki jednoosobowej ryzyko napięć i nieporozumień między wspólnikami czy akcjonariuszami nie występuje, o tyle nieporozumienia takie mogą już mieć miejsce w spółkach, w których mamy dwóch bądź większą liczbę udziałowców. Ewentualny konflikt może powodować utrudnienia lub nawet wstrzymanie pracy spółki, a podjęte (bądź niepodjęte) uchwały będą wywoływać skutki nie tylko wewnątrz spółki, ale również w obrocie z osobami trzecimi. W razie podjęcia uchwały przez organ właścicielski spółki kapitałowej konieczne może okazać się wytoczenie powództwa o uchylenie takiej uchwały lub o stwierdzenie jej nieważności. Niniejsze opracowanie dotyczy zaskarżania uchwał w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, zaś różnice w tym zakresie względem spółki akcyjnej zostały każdorazowo wskazane pod koniec omawiania poszczególnych zagadnień.

 

Przesłanki uchylenia uchwały.

Kodeks spółek handlowych w art. 249 KSH stanowi, że „Uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały”. Przywołany przepis wyróżnia zatem aż cztery przesłanki, których ziszczenie się może stanowić podstawę do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały. Przesłanki te podzielone są na dwie grupy (sprzeczność uchwały z umową spółki bądź dobrymi obyczajami – oraz – godzenie uchwały w interesy spółki lub cel uchwały w postaci pokrzywdzenia wspólnika), a do skutecznego wytoczenia powództwa musi zaistnieć co najmniej jedna przesłanka z każdej grupy. W związku z tym mogą zaistnieć stany faktyczne, w których spełnione będą trzy czy cztery przesłanki pozwalające na skuteczne sformułowanie żądania. Wymogu tego nie spełnią stany faktyczne, w których zaistnieje tylko jedna lub dwie przesłanki, ale należące do tej samej grupy. Przykładowo, aby żądać uchylenia uchwały musi ona być:

  • sprzeczna z umową spółki i godząca w interesy spółki;
  • sprzeczna z umową spółki i mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika;
  • sprzeczna z dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki;
  • sprzeczna z dobrymi obyczajami i mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika.

 

Podstawy stwierdzenia nieważności uchwały.

Zgodnie z art. 251 § 1 zd. pierwsze KSH „Osobom lub organom spółki, wymienionym w art. 250 [KSH], przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą”. Tym samym, żądanie stwierdzenia nieważności uchwały będzie miało podstawy merytoryczne, jeśli podjęta uchwała jest sprzeczna z ustawą, czyli z przepisami bezwzględnie obowiązującymi, bądź tymi względnie obowiązującymi (dyspozytywnymi), które nie zostały zmienione wolą stron. Przykładowo, jeśli umowa spółki przewiduje szczegółowy tryb wyboru zarządu spółki wskazując, że członków zarządu powołuje rada nadzorcza, zaś do powołania członków zarządu doszło na skutek powzięcia uchwały przez zgromadzenie wspólników, to właściwym będzie powództwo o uchylenie uchwały, o ile taka uchwała godzi w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie wierzycieli.


W wielu przypadkach po powzięciu uchwały zarząd zobowiązany jest do zgłoszenia jej do Krajowego Rejestru Sądowego, a wpis w Rejestrze obwieszczany jest w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Wniesienie zaś powództwa o uchylenie lub stwierdzenie nieważności nie wstrzymuje postępowania rejestrowego. Po przeprowadzeniu rozprawy w postępowaniu rejestrowym, sąd rejestrowy może zawiesić postępowanie rejestrowe do czasu prawomocnego zakończenia postępowania w sprawie o uchylenie bądź stwierdzenie nieważności uchwały. Pomimo tego, że zabezpieczenie takie wynika z przepisów kodeksu spółek handlowych, w ocenie Sądu Najwyższego dopuszczalne jest również wniesienie o zabezpieczenie powództwa w trybie przewidzianym w kodeksie postępowania cywilnego. Należy jednak pamiętać, że – z zastrzeżeniem udzielonego ewentualnie zabezpieczenia powództwa w trybie KPC – do dnia uprawomocnienia się wyroku uchylającego lub stwierdzającego nieważność uchwały, uchwała taka zachowuje moc, a zarząd zobowiązany jest wykonywać ją na zasadach ogólnych. W przypadku unieważnienia albo uchylenia uchwały, sąd rejestrowy powinien z urzędu wykreślić taką uchwałę z rejestru.


Legitymacja czynna.

Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie bądź stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników przysługuje:

  1. zarządowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz poszczególnym ich członkom;
  2. wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu;
  3. wspólnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu wspólników;
  4. wspólnikowi, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad;
  5. w przypadku pisemnego głosowania, wspólnikowi, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw.

 

Zwarzywszy na różnice pomiędzy spółką z ograniczoną odpowiedzialnością a spółką akcyjną, w spółce akcyjnej nie występuje komisja rewizyjna, wymóg głosowania przeciwko uchwale nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej, jak również nie ma możliwości pisemnego głosowania nad uchwałą. Co ważne, brak legitymacji czynnej skutkować będzie oddaleniem powództwa.


Legitymacja bierna.

W sprawach powództw o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwał, jedynym podmiotem posiadającym legitymację bierną jest spółka. Innymi słowy, powództwo w tych sprawach podmiot legitymowany czynnie może wytoczyć wyłącznie przeciwko spółce. W postępowaniu sądowym spółka reprezentowana jest przez zarząd, jeżeli na mocy uchwały wspólników nie został ustanowiony w tym celu pełnomocnik. Jeżeli zaś zarząd nie może działać za spółkę i nie został ustanowiony pełnomocnik, sąd właściwy do rozpoznania sprawy powinien wyznaczyć kuratora.


Jak wskazał Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 22 października 2009 roku sygn. akt: III CZP 63/09 zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie może działać za spółkę w sprawie o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników wytoczonej przez wspólnika, będącego jednocześnie członkiem zarządu pozwanej spółki. Podobnie będzie w sytuacji kiedy to zarząd wytoczył powództwo, bez względu czy dokonał tego organ czy też poszczególny członek.


Termin na wniesienie powództwa.

W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powództwo o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały. Powództwo o stwierdzenie nieważności natomiast należy wnieść w terminie sześciu miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednak nie później niż z upływem trzech lat od dnia powzięcia uchwały. Upływ tych terminów nie wyłącza możliwości podniesienia zarzutu nieważności uchwały.


W przypadku spółki akcyjnej powództwo o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały, z tym że w przypadku spółki publicznej termin do wniesienia powództwa wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały. Prawo do wniesienia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia, w którym uprawniony powziął wiadomość o uchwale, nie później jednak niż z upływem dwóch lat od dnia powzięcia uchwały, z tym że w przypadku spółki publicznej powództwo takie powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały.


Opłata.

Opłata od pozwu jest stała i wynosi 2.000 zł. Problemy zachodzą w sytuacji kiedy podmiot legitymowany czynnie w jednym powództwie domaga się uchylenia kilku uchwał. W takiej sytuacji pobiera się opłatę zwielokrotnioną w zależności od liczby objętych pozwem uchwał. Analogicznie ustala się opłatę w sytuacji wnoszenia w sprawie apelacji czy też skargi kasacyjnej. Tak też wskazał Sąd Najwyższy w postanowieniu z dnia 22 lutego 2008 roku w sprawie o sygn. akt: V CZ 142/07 „w razie zaskarżenia wyroku obejmującego rozstrzygnięcie w zakresie żądania uchylenia kilku uchwał zgromadzenia wspólników pobiera się przewidzianą w art. 29 u.k.s.c. opłatę zwielokrotnioną w zależności od ilości uchwał objętych skargą kasacyjną”.


Natomiast jeśli powód domaga się stwierdzenia nieważności dwóch uchwał, ewentualnie ich uchylenia, wówczas opłata od pozwu będzie obejmować wyłącznie żądanie główne i wynosić będzie 2.000 zł od każdej skarżonej uchwały.


Skutek wyroku.

Wyrok w sprawie o uchylenie uchwały na charakter konstytutywny i wywiera skutek ex tunc, czyli ma mocą wsteczną.


Charakter wyroku w sprawie o stwierdzenie nieważności wywołuje wiele kontrowersji, bowiem przedstawiciele doktryny stoją na stanowisku, że jest to wyrok deklaratoryjny. Pogląd taki można odnaleźć również w kilku orzeczeniach Sądu Najwyższego, np. w wyroku z dnia 6 lutego 2013 roku sygn. akt: V CSK 147/12. Natomiast generalne stanowisko Sądu Najwyższego zostało wyrażone w dwóch uchwałach składu 7 sędziów Sądu Najwyższego z dnia 1 marca 2007 roku sygn. akt: III CZP 94/06, której nadano moc zasady prawnej oraz z dnia 18 września 2013 roku sygn. akt: III CZP 13/13, i zgodnie z nimi wyroki takie mają charakter konstytutywny. Bezsprzecznym jest natomiast, że wyrok wywołuje skutki ex tunc.


Właściwość sądu.

Zgodnie z art. 17 pkt 42 kodeksu postępowania cywilnego właściwym rzeczowo jest sąd okręgowy, zaś właściwym miejscowo będzie sąd właściwy ze względu na siedzibę pozywanej spółki.

 tv-img_7525_1500

Autor: aplikant adwokacki Agata Toporkiewicz, KPRF Law Office

 

logo_kprf_law_office_1016

Oceń artykuł:
zobacz ranking »
71%
29%
Autor
Zaloguj się i komentuj pod swoim nickiem, jeśli nie masz jeszcze konta zarejestruj się
Treść
Obrazek
Podaj kod
 
Copyright © ForumBiznesu.pl 2012-2018 - Design & Engine - portale internetowe - FineCMS.pl
Strona korzysta z plików cookie w celu realizacji usług zgodnie z Polityką Prywatności. Możesz określić warunki przechowywania lub dostępu do cookie w Twojej przeglądarce lub konfiguracji usługi.