Fuzja dwóch banków

Grupa PZU rozpoczyna przebudowę swojego biznesu bankowego, która w pierwszym etapie obejmie sprzedaż akcji Aliora do Pekao. Zdaniem ekspertów drugim krokiem musi być fuzja obu banków, bo zatrzymanie się na pierwszym kroku byłoby nieopłacalne szczególnie dla Pekao. Transakcja mogłaby być także bodźcem do odświeżenia oferty tego wicelidera polskiego rynku. I choć pojawia się sporo argumentów, że połączenie może przynieść korzyści i wydaje się, że tym razem — inaczej niż w 2018 r. — faktycznie może do niego dojść, to nie brakuje również czynników ryzyka.

Pekao po fuzji z Aliorem umocniłby się na pozycji wicelidera polskiego sektora bankowego i zmniejszyłby dystans do PKO BP. Obecnie bank z żubrem w logo stanowi 63 proc. aktywów lidera, po fuzji byłoby to 81 proc. - wskazał serwis Businessinsider.com.pl

Bankowcy i eksperci twierdzą, że skoro już Pekao będzie miał jedną trzecią akcji Aliora, to fuzja obu banków może mieć sens z uwagi na synergii kosztowe i komplementarność ich działań - napisano

Nie wszyscy są jednak przekonani. Alior to zdrowy bank, osiągający dobre wyniki i nie wymagający restrukturyzacji, a w dodatku stosunkowo wysoko wyceniany. Fuzja natomiast pochłonie czas, energię i pieniądze - stwierdzono

Szczególnym wyzwaniem może być integracja systemów IT. Pekao ma przestarzały i kosztowny w utrzymaniu system. W przypadku Aliora pojawia się pytanie o jego wydajność po dołączeniu klientów Pekao – wskazano dalej

Może być trudno przekonać szczególnie akcjonariuszy Pekao do fuzji, potrzeba do tego 80 proc. na walnym zgromadzeniu. Ale sprytny ruch PZU, polegający na sprzedaży akcji Aliora, de facto nie pozostawia im innego wyboru – wyjaśniono.

Niedawno Grupa PZU przedstawiła strategię, której jednym z filarów jest decyzja o przebudowie biznesu bankowego. Plan zakłada, że 31,8 proc. akcji Aliora, które są w rękach PZU, trafi do Pekao, w którym ubezpieczyciel ma 20 proc. udziału i wspólnie z Polskim Funduszem Rozwoju kontrolują wicelidera polskiego sektora bankowego – czytamy.

PZU poinformował, że zarządy obu banków mają ustalić co dalej i oficjalna komunikacja PZU zatrzymuje się w tym miejscu. Ankietowani przez redakcję Business Insider Polska eksperci nie mają wątpliwości: jeśli dojdzie do przejęcia przez Pekao prawie jednej trzeciej akcji Aliora, wartej obecnie 3,7 mld zł, jedynym logicznym krokiem będzie fuzja obu banków.

Nie ma żadnego sensu, aby Pekao po przejęciu akcji Aliora od PZU utrzymywał go choćby jeden dzień jako niezależny bank — komentuje Paweł Borys, partner zarządzający w MCI Capital, a w przeszłości prezes PFR, który nadzorował "repolonizację" Pekao w 2017 r. Wcześniej był przez lata dyrektorem w PKO BP i uczestniczył m.in. w transformacji banku oraz przejęciu Nordei.

Jako powód eksperci wskazują obciążenia kapitałowe dla Pekao w takim układzie przy jednocześnie braku synergii kosztowych. Dziwna konstrukcja, w której Pekao kontrolowałby Aliora — decydowałby o składzie jego rady nadzorczej, a pośrednio także zarządu i strategii — i gdy jednocześnie oba banki rywalizowałyby ze sobą, byłaby niefortunna i nieoptymalna dla obu z nich – wyjaśniono w treści informacji.

Do końca 2025 r. zarządy Pekao i Aliora mają zdecydować, czy dojdzie do połączenia. Przypomnijmy, że pomysł ten był już analizowany w 2017 r. zaraz po tym, jak PZU z PFR przejęli kontrolę nad Pekao od UniCreditu. Po prawie rocznych debatach ogłoszono, że choć fuzja banków byłaby najlepszym rozwiązaniem dla akcjonariuszy, to nie zdecydowano się na nią. Jako powód — według nieoficjalnych informacji — podawano wówczas niepokojące sygnały o pogarszającej się jakości portfela kredytowego Aliora, jego wysokie mnożniki wyceny i potencjalny problem z integracją systemów IT. Dwa ostatnie argumenty mogą być istotne i dziś - stwierdzono.

Czy fuzja może mieć sens, biorąc pod uwagę, że trzeba liczyć się z ryzykami: potencjalnie sporymi kosztami integracji, odpływem czy dublowaniem się przejętych klientów, wspomnianymi wyzwaniami technologicznymi albo dyssynergiami? Poza tym pochłonięte integracją banki zwykle muszą odpuścić rozwój i wzrost, który osiągnęłyby, gdyby nie fuzja.

— To sprawdzi Pekao, ale na pierwszy rzut oka wydaje się, że tak. Jeden z banków jest silmy w segmencie detalicznym, drugi w korporacyjnym. Generalnie, biorąc pod uwagę efekty synergii kosztowych, połączenia banków zwykle mają sens. O ile będą dobrze i sprawnie przeprowadzone. Rynek nie rośnie zbyt dynamiczne ostatnio, więc obawy o utratę rynku w tym wyścigu też nie wydają się uzasadnione – argumentuje Marcin Materna, dyrektor działu analiz w Biurze Maklerskim Banku Millennium.

Jeden z bankowców mówił, że gdyby porządkowanie banków miało się zakończyć na zakupie 31,9 proc. akcji Aliora przez Pekao, byłoby to pozbawione sensu biznesowego i stanowiłoby transferowanie kapitału z Pekao do PZU.

Jeden z rozmówców serwisu, mający doświadczenie w zarządach polskich banków komercyjnych, twierdzi, że synergie z fuzji byłyby dość łatwe do osiągnięcia i mogłyby wynosić standardowe w takich przypadkach do 40 proc. kosztów przejmowanego banku, co w przypadku Aliora dawałoby 700-800 mln zł rocznie. Jego zdaniem argumentem za łączeniem jest też komplementarność, bo oba banki mają zróżnicowane silne strony i mogą się uzupełnić.

— Alior ma stosunkowo mało lojalnych klientów posiadających główną relację z tym bankiem. Ma mało ROR-ów, czyli źródła taniego finansowania, skupia się głównie na pożyczkach gotówkowych. W Pekao jest inaczej, to bank mający sporo hipotek i klientów z ROR-ami, osiągający tanie finansowanie depozytami bieżącymi. Klienci Aliora są mniej przywiązani do tej marki, więc Pekao mógłby przekonać dużą ich część, aby po fuzji pozostali – mówił jeden z bankowców, zastrzegając anonimowość.

Zaznaczył przy tym, że liczba dublujących się klientów po połączeniu (przejętych przez Pekao klientów Aliora, którzy mają też rachunek w Pekao) nie powinna być duża. Wskazuje, że Pekao ma w bankowości korporacyjnej najlepsze kompetencje na rynku, natmiast Alior dobrze radzi sobie w obsłudze mikro, małych i średnich przedsiębiorstw – wyjaśniono w treści.

Powstaje pytanie, dlaczego PZU od razu nie zaproponował, aby Pekao połączył się z Aliorem, biorąc pod uwagę niekorzystne dla tego pierwszego banku rozwiązanie polegające tylko na przejęciu 31,9 proc. akcji od PZU. Przypomnijmy, że w 2017 r. trwały oficjalne analizy, mające pokazać, czy warto łączyć oba banki. W sierpniu 2018 r. odrzucono ten pomysł, choć uznano fuzję za najkorzystniejsze rozwiązanie. Na przeszkodzie miała wtedy stanąć wysoka wycena Aliora i obawy o jakość jego portfela kredytowego (które później się potwierdziły).

— Prawdopodobnie teraz, zanim Pekao kupi akcje Aliora, nie udałoby się uzyskać od akcjonariuszy Pekao zgody na wymianę akcji. Potrzeba do tego 80 proc. głosów na walnym zgromadzeniu, a to sporo. Inwestorzy mogą sceptycznie podchodzić do przejmowania Aliora w sytuacji, gdy w samym Pekao jest sporo do zrobienia, aby unowocześnić i uporządkować ten bank. Dodatkowo nie wszyscy są przekonani co do korzyści płynących z fuzji z Aliorem — mówi jeden z bankowców.

— Przejęcie tylko jednej trzeciej akcji Aliora spowoduje, że współczynniki Pekao pogorszą się i w takiej sytuacji jego akcjonariusze mniejszościowi sami będą skorzy, aby doprowadzić do zażegnania tej nieoptymalnej kapitałowo struktury, czyli do przeprowadzenia pełnej fuzji prawnej i operacyjnej — dodał.

Połączenie Pekao i Aliora dałoby wicelidera rynku mającego 415 mld zł aktywów i około 13 proc. udziałów (bazując na danych z końca września 2024 r.). | PZU
Jedynym sensownym rozwiązaniem dla Pekao w drugim kroku, skoro już miałby 31,9 proc. walorów Aliora, byłoby przejęcie wszystkich pozostałych za pomocą wymiany akcji. Pekao w takiej sytuacji wyemitowałby akcje, którymi zapłaciłby akcjonariuszom Aliora przy ustaleniu odpowiedniego parytetu. To pozwoliłoby na fuzję operacyjną, osiągnięcie efektów synergii kosztowych, a Pekao mógłby wreszcie zaliczać w pełni kapitały Aliora do swoich, co pozytywnie wpłynęłoby na jego współczynniki. Minusem takiego rozwiązania jest prawdopodobne rozwodnienie PZU (zmniejszyłby się jego udział w banku powstałym z połączenia Pekao i Aliora) - zaznaczono.

Niełatwo będzie przekonać akcjonariuszy mniejszościowych Pekao i wyznaczyć satysfakcjonujący ich parytet. Akcje Pekao są niedowartościowane, ostatnio radziły sobie nieco gorzej, a wycena Aliora nie jest niska. Zadaniem dla zarządu Pekao jest praca z inwestorami, aby uzyskać wyższą wycenę i lepszy parytet dla akcjonariuszy — uważa Paweł Borys.

Istotne pozostaje pytanie o zdolność Pekao do wypłaty sowitych dywidend, które obiecał akcjonariuszom, w razie fuzji - podkreślono.

Nie wszyscy są jednak entuzjastycznie nastawieni do fuzji. — To nie jest oczywista transakcja, gdy jeden silny bank przejmuje drugi, słabszy, osiągający kiepskie wyniki, nisko wyceniany. Alior ma dobre wyniki i niezłą dyscyplinę kosztową, nie potrzebuje głębokiej restrukturyzacji i jest wyceniany powyżej wartości księgowej. Poza tym mam wątpliwości, czy udałoby się uzyskać odpowiednio duże synergie kosztowe, które uzasadniałyby fuzję, która oprócz kosztów integracji pochłania także czas, energię i odciąga od codziennego biznesu. Oba banki mają informatyczne systemy centralne, które pozostawiają wiele do życzenia i trudno powiedzieć, czy będą w stanie obsłużyć połączony bank — mówił jeden z bankowców.

Spotkaliśmy się z pogłoskami, że wyzwanie dotyczące systemów IT jest na tyle duże, że pojawiały się pomysły, aby w razie fuzji pozostawić oba systemy, choć byłoby to najmniej korzystne rozwiązanie w zakresie kosztów i raczej do tego nie dojdzie. Konieczne będzie więc przeniesienie klientów na jeden system, aby nie dublować kosztów. Eksperci twierdzą, że niewart rozważenia jest pomysł budowy nowego, trzeciego systemu, bo trwałoby to zbyt długo - zaznaczono.

Cezary Stypułkowski, który w lipcu został wybrany prezesem Banku Pekao, w październikowym liście do pracowników krytycznie wyraził się o systemach IT banku. Określił je jako "ociężałe, awaryjne, rozdrobnione i wzajemnie niespójne", mające "ograniczoną zdolność do przetwarzania i analizy danych". Stwierdził, że mają utrudniać podejmowanie decyzji, co przekłada się m.in. na opóźnienia w obsłudze i brak spersonalizowanych ofert. Jako jeden z priorytetów na okres swojej prezesury wskazał dbanie o jakość zarządzania danymi - czytamy.
 
Jeden z naszych rozmówców ujawnia, że analizy sprzed sześciu lat wskazały, że pod względem prawnym przejmującym byłby Pekao (jako większy i silniejszy bank), to w zakresie operacyjnym więcej systemów mogłoby przetrwać z Aliora.

— Infrastruktura IT Pekao nie była wymieniana od lat, jest to przestarzała i kosztowna w utrzymaniu technologia rodem sprzed 20 lat. Dlatego zakładam, że przetrwałby system informatyczny z Aliora – dodał.

— Kwestie technologiczne, czyli przestarzały system centralny Pekao, są wyzwaniem. Prawdopodobnie lepszym rozwiązaniem byłoby przeniesienie klientów tego większego banku na system mniejszego Aliora, ale będzie to wymagać więcej pracy i czasu, więc podnosić to może koszty integracji i zwiększać nieco ryzyko operacyjne. Jednak docelowe synergie kosztowe powinny być na tyle istotne, że nie będzie to przeszkodą dla fuzji — zauważył Paweł Borys.

— Pytanie też, czy po stronie banku przejmującego są odpowiednie zasoby i kompetencje w zakresie IT. Ten czynnik oraz jakość aktywów Aliora powodowały moje wątpliwości kilka lat temu, gdy rozważano fuzję obu banków. Ważna będzie też rola i doświadczenie zarządu. Wydaje się, że obecny ma kompetencje do tego, aby odpowiednio zarządzić fuzją, która byłaby dość złożona i mogłaby potrwać dłużej niż te najszybsze. Może zająć od półtora roku do dwóch lat — dodaje były prezes PFR.

W jego ocenie fuzja może być jednak szansą dla Pekao na unowocześnienie swojej niedoinwestowanej od lat bankowości detalicznej pod względem technologicznym, oferty i bazy klientów dzięki technologii i know how Aliora.

Eksperci wyliczają także inne potencjalne trudności w przypadku fuzji. — Teoretycznie Pekao i Alior to komplementarne banki. Ten pierwszy jest szczególnie silny w korporacjach, nieźle radzi sobie w hipotekach, drugi ma mocną pozycję w consumer finance. Ale pytanie brzmi, co Alior wartościowego i trwałego może wnieść do Pekao, który jest bardziej zachowawczy w zakresie polityki kredytowej. Mogłoby być tak, że część klientów Aliora w połączonym banku nie spełniałaby kryteriów ryzyka Pekao, przez co pojawiłyby się dyssynergie przychodowe — mówił jeden z bankowców.

— Nie należy zapominać też o różnicach w kulturze korporacyjnej. Pekao to bank pełen procedur, mający starszych pracowników. Alior jest bardziej elastyczny, akceptujący wyższe ryzyko, mający młodszą kadrę, mocno nastawiony na sprzedaż. Nie wiadomo, jak obie grupy współpracowałyby ze sobą. Trudno to ująć w liczbach i kosztach, ale historia pokazuje, że to istotny czynnik — dodał.

— W przypadku kredytów gotówkowych dwa główne czynniki ustalają apetyt na ryzyko: udział sprzedaży kredytów za pomocą sieci zewnętrznej, czyli pośredników i inne platformy, oraz jaki wskaźnik DTI, czyli kosztu obsługi długu do dochodu klienta, akceptuje bank. W tym zakresie Alior oczywiście był bardziej agresywny niż Pekao. Może z połączenia obu podejść powstanie bank jednocześnie dający szansę na stosunkowo szybki wzrost portfela przy zachowaniu odpowiedniego poziomu ryzyka? – zastanawiał się jeden z rozmówców serwisu.

Choć przyznał, że pewne dyssynergie przychodowe są nie do uniknięcia. Dodał, że w przypadku klientów sektora MŚP doszło w Aliorze do dużej poprawy i to może być pozytywny wkład tego banku do Pekao. Zwraca uwagę na potencjalne dublowanie się oddziałów po fuzji: zamykanie licznych zbędnych placówek może podnosić koszty integracji. Poza tym im więcej wytnie się kosztów w dystrybucji, próbując osiągnąć większe efekty synergii, pojawi się większe ryzyko utraty przychodów – wskazano w treści.

"Dostrzegamy, że profil ryzyka Aliora zmierza w kierunku Pekao. Niemniej pozostajemy sceptyczni co do fuzji – trudno nam dostrzec potencjał, że doda ona wartościowe nowe możliwości dla któregokolwiek z banków. Sama skala nie jest prognostykiem wzrostu marży. Realizacja integracji wymagałaby złagodzenia ryzyka operacyjnego i dotyczącego różnic kulturowych, a to może odciągać uwagę od codziennych operacji" – napisali analitycy jednego z czołowych polskich biur maklerskich.

Z ich szacunków wynika, że zakładając synergie kosztowe rzędu 40 proc. kosztów operacyjnych Aliora (czyli około 800 mln zł przed opodatkowaniem) i przykładając obecny wskaźnik wyceny cena/zysk tego banku na poziomie 5x, szacowane synergie stanowiłyby 3,2 mld zł, co odpowiadałoby 6,5 proc. kapitalizacji połączonych banków wynoszących w dniu tego opracowania 48,8 mld zł - podkreślono.

Powstaje również pytanie, co zrobić z marką Alior, gdyby do fuzji doszło. Ma ona całkiem niezłą rozpoznawalność i stanowi jakąś wartość. Pojawia się w związku z tym pytanie, czy w razie decyzji o jej likwidacji konieczny byłby odpis jej wartości, co byłoby argumentem przeciwko fuzji. Zdaniem rozmówców serwisu nie byłoby takiej konieczności (nie jest ona wyceniana w bilansie Aliora).

— Nie przesadzałbym z wartością marketingową czy rynkową marki Alior. Trochę już się "zestarzała" i nie jest już tak dobrze postrzegana przez klientów – ocenił jeden z bankowców

— Widzę spore prawdopodobieństwo, że nieprędko — o ile w ogóle — dojdzie do drugiego etapu, czyli przejęcia pozostałych akcji Aliora i fuzji. Zarządy każdej z trzech zaangażowanych spółek mają odmienne cele i obawiam się, że mogą się nie porozumieć. Dodatkowo znaczenie może mieć kalendarz polityczny. Jeśli wybory prezydenckie w 2025 r. wygra Rafał Trzaskowski, szanse na fuzję wzrosną. Ale kolejną przeszkodą mogą być wybory parlamentarne w 2027 r., bo niedługo przed nimi — gdyby zapadła decyzja o łączeniu banków — doszłoby do największych zwolnień wynikających z redukcji etatów — zauważył jeden z bankowców, z którymi rozmawiano.

Stwierdził, że spore znaczenie mogą mieć osobiste ambicje zarządów. Nie wiadomo, jak układać się będzie współpraca Cezarego Stypułkowskiego, prezesa Pekao i byłego wieloletniego szefa mBanku, z Arturem Olechem od wiosny 2024 r. kierującym PZU.

Nasz rozmówca nie wyklucza innego scenariusza: znalezienia kupca z zagranicy na jedną trzecią akcji Aliora. Gdyby taki inwestor zaoferował dobrą cenę, postawiłoby to cały pomysł fuzji pod znakiem zapytania (choć ze względów politycznych jest to raczej mało prawdopodobne, aby było zielone światło na sprzedaż). Gdyby zaś zarząd Pekao opierał się i nie chciał uczestniczyć w transakcji, szefostwo PZU mogłoby podnieść temu bankowi cele na tyle znacząco, aby ich osiągnięcie było realne jedynie dzięki fuzji.   (jmk)

Foto: Business Insider //Robson90, MOZCO Mateusz Szymanski / Shutterstock
Źródło: Businessinsider.com.pl